华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第

三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

(资料图片)

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“路畅科技”）委托，担任上市公司向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）等 29名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“标的公司”或“中联高机”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，本独立财务顾问就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

1、独立财务顾问有偿聘请第三方的情况

为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，提高申报文件质量，独立财务顾问聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）协助完成项目的财务尽职调查工作、协助收集、整理项目相关的工作底稿等，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）对申请文件及工作底稿涉及的财务信息进行复核，聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司（以下简称“毕马威咨询”）担任 IT系统辅助核查机构。

具体情况如下：

（1）聘请立信会计师

立信会计师成立于 2011年 1月 24日，注册资本 12,550万元，持有统一社会信用代码为 91310101568093764U的《营业执照》，执行事务合伙人为杨志国、朱建弟。本次选聘服务内容包括协助华泰联合证券完成本项目的财务尽职调查工作，协助收集、整理本项目相关的工作底稿等。

（2）聘请容诚会计师

容诚会计师成立于 2013年 12月 10日，注册资本 5,170万元，持有统一社会信用代码为 911101020854927874的《营业执照》，执行事务合伙人为肖厚发。

本次选聘服务内容包括对项目申请文件及工作底稿涉及的财务信息提供复核服务。

（3）聘请毕马威咨询

毕马威咨询成立于 2003年 12月 16日，注册资本 10,000万元，持有统一社会信用代码为 91310000756990788G的《营业执照》，法定代表人为陶匡淳。本次选聘服务内容包括协助华泰联合证券对标的公司履行商定的信息系统辅助核查程序。

2、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

华泰联合证券与第三方机构经过友好协商，以市场价为基础，根据第三方机构项目人员配备、实际服务时长等因素确定服务费用。华泰联合证券聘请的立信会计师、容诚会计师和毕马威咨询合计服务费用为 88万元（含税），并拟使用自有资金根据协议约定进行支付。

3、独立财务顾问有偿聘请第三方内部审核程序及合法合规性

为规范聘请第三方提供中介服务的行为，华泰联合证券依据中国证监会发布的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《华泰联合证券有限责任公司聘请第三方机构提供中介服务管理办法》，明确第三方应具备的资质条件及遴选程序等相关要求。

本次华泰联合证券聘请立信会计师、容诚会计师、毕马威咨询严格按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《华泰联合证券有限责任公司聘请第三方机构提供中介服务管理办法》的规定，履行了背景调查、合同审查、费用审批等流程，同时合规总监对选聘流程、聘请协议等进行了合规审查并出具合规审查意见。相关服务费用标准均由合同约定。

综上，华泰联合证券在本次交易中聘请立信会计师、容诚会计师、毕马威咨询的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求及公司内部制度规定，具备合法合规性。

除上述情形外，本次交易的独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、上市公司有偿聘请第三方的核查

根据上市公司的说明，本次交易中，上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，聘请上海市方达律师事务所（以下简称“方达律师”）担任本次交易的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）担任本次交易的审计机构，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”）担任本次交易的备考审计机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）担任本次交易的资产评估机构。此外，上市公司还聘请了毕马威咨询对标的公司进行 IT系统辅助核查，本次聘请第三方机构事项通过了上市公司内部审批，上市公司与上述第三方机构签署了正式的聘用协议，并在协议中约定了第三方机构的工作范围、工作成果以及服务费用标准，在项目执行中第三方机构充分履行了工作职责并提供专业服务，本次聘用程序合法合规，符合商业惯例。

除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、独立财务顾问结论性意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请立信会计师、容诚会计师、毕马威咨询的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求及公司内部制度规定，具备合法合规性；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审计机构和评估机构，并聘请了毕马威咨询对标的公司进行 IT系统辅助核查，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

张磊清 何奕佳

陈紫茜 袁哲峰

蔡浩文

财务顾问主办人：

李子清 黄玉海

程 扬 俎春雷

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵 年

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

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